Comment utiliser l'article 150-0 B ter pour payer moins d'impôt

Introduction au 150-0 B ter

Envisagez-vous de céder votre entreprise au sein de votre holding ? Cet article vous offre une exploration approfondie de l'apport-cession dans le cadre de l'article 150-0 B ter du CGI. Vous découvrirez les modalités de réinvestissement essentielles pour conserver l'option du report d'imposition, ainsi que les solutions d'activités et de réinvestissement admissibles. Ces dernières peuvent comprendre l'augmentation du capital d'entreprise, les club-deals immobiliers et les fonds de capital-investissement tels que les FCPR.

En tant que dirigeant d'entreprise ayant effectué un apport-cession au sein de votre holding, il est essentiel de réinvestir 60% des gains de la vente de votre entreprise pour bénéficier du report d'imposition sur la plus-value de cession de valeur mobilière, tel que prévu par l'article 150-0 B ter du Code général des impôts. Cela suppose que vous avez apporté les titres à votre holding moins de trois ans avant la cession de l'entreprise.

Afin de profiter de cet avantage fiscal et patrimonial considérable, vous devez identifier un ou plusieurs réinvestissements financiers dans des activités éligibles, conformément aux conditions définies par l'administration fiscale.

Cet article fournit des informations détaillées sur le fonctionnement de l'apport-cession, les règles de réinvestissement nécessaires pour maintenir le report d'imposition, ainsi que les différentes solutions de réinvestissement financier disponibles. Pour obtenir des conseils plus approfondis, n'hésitez pas à contacter notre cabinet de conseil en gestion de patrimoine partenaire (via le formulaire de contact à la fin de cet article). Il peut vous aider à sélectionner et mettre en place les placements qui répondent aux critères du 150-0 B Ter.

Apport-cession et réinvestissement : Comprendre le fonctionnement

Les différentes conditions à respecter

Pour être admissible au cadre de l'article 150-0 B ter du CGI, l'apport de titres doit avoir été effectué depuis le 14 novembre 2012 dans une holding soumise à l'impôt sur les sociétés que vous contrôlez.

Depuis le 1er janvier 2019, le réinvestissement de 60% du prix de cession est obligatoire pour tous les apports effectués. Toutefois, une plus grande variété de véhicules de capital-investissement est éligible pour le réinvestissement, notamment les FCPR, FPCI, SCR, SLP, dont le capital est constitué d'au moins 75% de parts de PME opérationnelles (dans les 6 ans suivant la vente).

Si vous avez cédé les titres plus de 3 ans après l'apport à votre holding, le report d'imposition est automatique et vous n'avez pas besoin de réinvestir les bénéfices de la cession.

La fiscalité sous-jacente à prendre en compte

Divers régimes d'imposition pour les individus ou associés d'une société transparente fiscalement lors de la cession des titres d'une entreprise dans le contexte d'un apport-cession

Il existe plusieurs régimes d'imposition pour les individus ou associés d'une société fiscalement transparente lors de la cession des titres d'une entreprise dans le contexte d'un apport-cession.

Fiscalité sur les plus-values des actionnaires cédant leurs titres acquis après le 01/01/2018 :

• Flat Tax : aucun abattement, avec un prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % (12,8 % d'IR et 17,2 % de PS)
• Option pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu (IR) : absence d'abattement pour la durée de détention sauf celui pour départ en retraite, suivi du barème de l'IR (0 %-45 %) + prélèvements sociaux (PS)
• Contribution Exceptionnelle sur les Hauts Revenus (CEHR) de 3 à 4 % selon le revenu fiscal de référence peut s'ajouter (à partir de 250 000€ pour un individu et 500 000€ pour un couple)
• Apport-cession 150-0 B Ter : report d'imposition de la Flat Tax ou du barème de l'IR.

Réinvestissement d'apport-cession dans le cadre du 150-0 B ter

Dans le cas où la société bénéficiaire de l'apport (holding) cède les titres dans les trois ans suivant la date de l'apport, le report d'imposition est annulé, et le cédant doit s'acquitter de l'impôt sur la plus-value de cession de valeur mobilière. À moins qu'il ne s'engage à réinvestir entre 50 à 60 % du produit de la cession dans une activité éligible dans un délai de deux ans à compter de la date de la vente de l'entreprise.

Il existe trois modes possibles de réinvestissement en apport-cession : financement, prise de contrôle et augmentation de capital.

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Comment maintenir le report d'imposition du dispositif 150-0 B ter du CGI en réinvestissant l'apport-cession ?

Les stratégies de réinvestissement du produit de votre cession doivent respecter les caractéristiques strictes décrites dans le BOFIP (BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20) dans l'article 18 de la loi n°2012-1510 du 29 décembre 2012, qui définissent les domaines applicables au dispositif 150-0 B ter du CGI sur le report d'imposition des plus-values d'apport de titres à une société contrôlée par l'apporteur (holding).

Pour maintenir le report d'imposition, trois modalités de réinvestissement sont éligibles :

• le financement d'une activité commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou financière
• l'acquisition du contrôle d'une société opérationnelle
• la souscription en numéraire au capital de société opérationnelle (augmentation de capital) et depuis 2019, dans des fonds de capital-investissement (FCPR)

Pour préserver l'éligibilité et prévenir l'invalidation du report d'imposition, les réinvestissements réalisés doivent s'inscrire dans une vision à long terme, c'est-à-dire respecter une période de détention de 12 mois minimum (et de 5 ans minimum pour les réinvestissements en FCPR, FPCI, SCR et SLP éligibles) à compter de la date d'enregistrement du réinvestissement dans le bilan de la holding ou de la souscription au fonds de capital-investissement.

1. Réinvestissement en Financement d'une Activité Opérationnelle Commerciale, Artisanale ou FinancièreAfin de conserver le report d'imposition, une holding peut réinvestir dans le financement d'une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière qu'elle gère. L'achat de droits sociaux (parts sociales ou actions) d'entreprise sans intention de contrôle est le type de réinvestissement le plus couramment utilisé, ce qui est similaire au capital-investissement.

Il est essentiel de prêter une attention particulière aux montages comprenant des biens immobiliers, car il est interdit d'investir directement dans une entreprise détenant des immeubles sous peine de perdre le report. Toutefois, un investissement en parts de SAS d'acquisition commerciale qui investit en SCI est parfaitement possible (et largement utilisé dans nos montages), car le secteur immobilier est plus défensif qu'un investissement en TPE/PME/start-up de secteurs industriels ou de services.

2. Contrôle d'une Société OpérationnellePour maintenir le report d'apport-cession, il est obligatoire d'acquérir le contrôle d'une société opérationnelle, soit en numéraire, grâce au produit de cession des titres apportés, soit par échange des titres apportés (en cas de fusion ou scission) contre des titres de la société opérationnelle.
3. Augmentation de Capital: Souscription en Numéraire au Capital d'une ou Plusieurs Sociétés OpérationnellesLors d'une augmentation de capital, le maintien du report d'imposition du 150-0 B ter d'apport-cession peut être obtenu si et seulement si, la ou les sociétés répondent à certaines conditions, notamment le fait que l'entreprise exerce une activité commerciale, industrielle, libérale, agricole ou financière.
4. Souscription de Parts de Fonds de Capital Investissement FCPRDepuis la réforme de 2019, qui impose le réinvestissement de 60 % du produit de l'apport-cession (au lieu de 50 %), les fonds de capital-investissement (FCPR, SLP, FPCI, SCR ou organismes similaires) sont désormais éligibles pour maintenir le report du 150-0 B ter.

Enfin, il est recommandé de faire appel à un conseiller en gestion de patrimoine dans votre stratégie de réinvestissement afin de choisir les meilleurs fonds éligibles sur lesquels investir.